董事会决策机制的最终目的，不是求最好的决策，而是避免风险最大的决策（最坏的决策）。
◎ 《汽车人》记者 张恒
7月4日万科A复牌后，故事有了新进展。先吃了两个跌停板，4日的跌停价困死了777.7万手，价值171亿元；5日的跌停价原本是困住了635万手，价值125亿元，但尾盘涌现了36亿元的扫货。如果用万科H股预估，A股大约在3到4个跌停之间价格达到公允。
还要赞一下深交所的管理水平，交易所因宣布万科A复牌后十个交易日不计入深成指指数，才避免了这几天不必要的市场波动。
在这期间，“扫地神僧”的举报信放出成为重磅炸弹，这位持有万科13379万股，其最大的个人股东——刘元生，当初持股初花了400万港元，拿了28年，如今市价在30亿元左右。他在举报信中，例举了一系列宝能系和华润的重大利益关联交易。
看来，这还是桩罗生门。
本文仍然是谈公司治理，这些天，一些资深媒体人认为“规则就是用来打破的”来支持王石万科管理层。其核心观点是规则是为强者制定的，每次社会革新都需要打破旧规则，建立新规则。这个观点听起来似乎很有道理，但实际上根本不值得讨论，因为有致命的错误。
规则分为一元规则和二元规则，甚至有三元规则。如宪法是一元规则，公司法是二元规则，道德是三元规则。一元规则恰恰是不能改变的，一元规则是能促成人类大规模协作的核心，一元规则相对公平一些。而要打破的是一元规则之外，强者为自己利益设定的多元规则。
公司治理作为现代股份制度的核心，就是全球商业的一元规则，不容撼动。
由于长时间一股独大，很多中国生意人不适应董事会和股东大会，更习惯独掌大权。而这和发达国家公司股权是非常分散的大为不同，为什么？
控制，谁地位高谁地位低？是人类本能，是亿万年来从猴子到远古人类刻在基因上的东西。在猴群中，每一只雄猴一个排位，即便演化成人类后，刚见面的人可以快速分辨出谁地位高谁地位低，毕竟这是本能。本能所产生的“猴王的政治”恰恰也是中国多数公司的治理方式。
西方的公司治理是由民主演变而来的，民主的前提是对上帝的虔诚，即在上帝面前人人平等。有人可能觉得，英国脱欧事件显示出了民主的弊端，毕竟大多数老百姓并不明智。有一本书叫《乌合之众》，讲的是群体的智商低于个人智商的。
但公司治理并不是简单的民主，它更像是美国模式，规则是“精英决策，民主监督。”决策的权利在董事会，董事会可都是精英人才。董事会中的董事是各个股东的代理人，所以在董事会上面还有股东大会，股东大会的目的是监督董事会决策。
有人觉得，多人决策是效率最低的办法，不如集权。但之所以是“演化”不是“进化”，道理也在这，在自然界万物的演化的目的是“求生存”，而不是“求最优”。所以董事会决策机制的最终目的，不是求最好的决策，而是避免风险最大的决策（最坏的决策）。
再看“扫地神僧”的举报信，就能发现，刘元生实在规则捍卫为公司利益（以他的角度），站在了王石和管理层的一边。举报信的实质内容是，华润和安邦系可能破坏了现有的游戏规则，破怪了公正性。
这是笔者一直提倡的，要在游戏规则内去争取权利和利益，而不是跳出来骂规则不对，试图用所谓的道德和情怀（三元规则）去挑战现代股份制（一元规则）。
最近还有一个涉及公司治理的案例，是特斯拉的CEO马斯克收购太阳城公司，马斯克本人也是太阳城公司的最大股东，太阳城的CEO是他的表兄弟。收购的消息一出，当日特斯拉股价大跌超过了10%。
持有20万股特斯拉股票的美国工会养老金顾问公司（简称CtW）站出来呼吁：特斯拉应在董事会中增设两名独立董事，并对CEO和董事会主席两个职位进行分权。CtW认为，由于马斯克在特斯拉董事会中的主导作用，才出现了收购太阳能公司Solarcity的问题。马斯克同时身为太阳城公司的第一大股东、董事会主席。
CtW要求特斯拉修复其“潜在的公司治理缺陷。”除去增设两名独立董事，对首席执行官和董事会主席进行分权之外，CtW还呼吁两名独立董事组成特别委员会，对公司收购SolarCity的交易进行评估；解密董事会，让股东每年能够对所有的董事进行选举；修订企业治理准则，禁止董事会成员的直系亲属同时出任董事。
在这个案例中，不难发现CtW虽然对特斯拉收购太阳城不满，但他们完全是在公司治理规则之内进行斗争。没有抨击马斯克是靠什么起家的，离婚还是找女朋友，是不是工资太高了，竟然出去度假，有没有个人作风问题。
CtW和“扫地神僧”告诉我们，在当今的商业社会，早已有相对完善的游戏规则。无论是作为参与游戏中的一份子，还是评论者，都应该深入了解一元规则，探究二元规则的合理性。然后用一元规则去维护自身权益，努力斗争。而不是啥事儿一出，先道德、情怀绑架，挖人祖坟，窥探个人作风问题，这都是啥时候的行事方法了？所谓一码事归一码事，这可是“六爷”（《老炮儿》主演）都懂的道理。(《汽车人》记者/张恒)【版权声明】本文系汽车人传媒独家原创稿件，版权为汽车人传媒所有。欢迎转载，请务必说明出处及作者，否则必将追究法律责任。
